近日，科达制造披露重组草案，拟以74.7475亿元收购广东特福国际控股有限公司51.55%股权（相当于特福估值为145亿元），其中53.8051亿元以发行股份支付，20.9424亿元以现金支付，配套募资上限30亿元。交易完成后，特福国际将由控股子公司变为全资子公司。
你如果在非洲已经有工厂，这份草案真正值得看的，是一笔并购成交价之外的东西。更有分量的是，A股开始愿意给一块深耕非洲多年的制造资产做正式定价。
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资本市场看见了非洲工厂。
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它看见的是利润、现金回款和治理质量。
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这条路已经露出轮廓。
读完这篇，你会看到这笔交易为什么能成立，后来者要补哪些课。
▌十年经营，终于走到资本市场门口
特福国际有完整前史。广东特福国际控股有限公司成立于2023年11月，它承接的是科达与森大自2015年起在肯尼亚、加纳、坦桑尼亚等地逐步铺开的海外建材体系。到2025年末，这块业务已在非洲7国投产21条瓷砖生产线、2条玻璃生产线、2条洁具生产线。
2025年，科达海外建材业务收入81.85亿元，同比增长73.61%，毛利率35.26%；建筑陶瓷产量约2.05亿平方米，浮法玻璃产量超过35万吨。草案还披露，标的公司2025年经营活动现金流净额为19.42亿元，建筑陶瓷、玻璃、洁具的产能利用率分别达到103.57%、97.45%和103.57%。
工厂先把利润做出来，资本市场才会认真看。
这句话很朴素，分量却很重。很多在非企业已经走完建厂、投产、铺货这几步，到了资本市场门口，常常卡在股权路径、关联交易、审计底稿和境内控股平台。科达这次能往前走，经营数字是一层，治理建设也是一层。公司2025年度内部控制审计报告为标准无保留意见，这对跨境制造资产尤其重要。（激动的编者按：海外工厂能进估值视野，这一步已经很难得）
表1 交易结构与财务效果
▌A股为什么愿意接这块资产
从财务效果看，变化最大的一项发生在利润归属。草案备考数据显示，交易完成后，科达制造归母净利润将由13.09亿元升至20.66亿元，增幅57.83%。收入没有突然跃升，归母口径更完整了，市场更容易看清海外建材板块的盈利质量。
这是一笔利润归属更清晰的收购。
政策环境也在给这类交易加分。证监会2024年9月提出，提高对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项的包容度，并支持分期发行股份、分期支付对价、分期配套融资。证券时报统计显示，2024年重大资产重组中，境外并购数量占比达8.6%，比2023年高5.5个百分点。制度环境和市场接受度，已经比几年前宽了不少。
再看交易约束。业绩承诺方承诺，特福国际2026年至2028年累计实现净利润不低于49.2亿元；草案同时披露，相关交易对方因本次发行取得的股份全部锁定36个月。A股愿意给海外工厂定价，也要求卖方把未来三年的兑现责任写进协议。
说白了，资本市场接受的，从来都是能算清、看得见、拿得到的利润。
▌这笔交易给后来者留下了什么参照
表2 这笔交易给后来者留下的对照清单
这单交易最有启发的一点，在于它把非洲工厂能否进入中国资本市场估值框架，变成了一张可以对照的样本。
样本的门槛并不神秘：
第一，要有成规模的利润和现金回款；
第二，要有看得清的境内外架构；
第三，要经得起审计；
第四，交易对手愿意把业绩承诺和锁定安排写清。
对后来者，最值得乐观看的地方有两点。其一，A股已经开始承认，非洲本地制造可以形成稳定利润和可审计资产。其二，承接路径已经出现，国内上市平台收购海外成熟经营体，比让海外经营公司单独面对A股审核更现实，也更容易操作。
需求面也还在往前走。联合国人居署2025年披露，非洲现有住房超过1.9亿套，但仍有约7000万套缺口。建材、家居基础材料和一批基础工业品，仍处在有需求、能扩产、能做渠道的阶段。科达这次把特福装进A股报表，踩中的正是这一轮需求仍在增长的时间段。
话说回来，门槛摆在那里。纯贸易公司、纯项目公司、只有资源权益却没有稳定经营体的项目，眼下很难拿到同样的定价。资本市场愿意接的，仍是工厂、渠道、品牌、现金回款和治理安排都做实的资产。（编者按：这条路很长，方向已经亮了）
你所在的公司，在非洲有没有已经跑出稳定利润的工厂？
非洲开工厂、做制造的老板看过来！
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参考来源
1. 科达制造股份有限公司，《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，2026年4月9日披露。
2. 科达制造股份有限公司，《2025年年度报告》，2026年3月28日。
3. 中国证监会，《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，2024年9月24日。
4. 证券时报，《一文看懂2024年A股公司并购重组新变化》，2024年12月19日。
5. 联合国人居署，《United Nations Habitat Assembly adopts Strategic Plan 2026-2029 to advance adequate housing for all》，2025年5月30日。
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张泰伦｜好望观察创始人