刚果(金)的分包资格清查,已经落到矿山的具体合同上。
10月1日,刚果(金)私营分包监管局(ARSP)局长胡安·泰德·贝莱沙伊在履职百日记者会上提出,加强检查和数字化监管,查处借当地公司名义规避分包法律的安排。10月4日,RadioOkapi报道了这次表态,涉及矿业、建筑、能源、电信等行业。就在记者会开始之前,ARSP已经在9月28日,给华刚矿业(SICOMINES)发了决定,要求终止和六家不具备分包资格企业的合同。
对于在当地经营的中资企业来说,供应商的股权、登记还有实际经营情况,都在直接影响订单能不能继续往下做。
文末图列出分包企业与采购方各自要核对的材料,可用于检查现有合作安排。
华刚收到的决定,涉及正在执行的合同
华刚矿业是在刚果(金)注册的中刚合资企业,经营卢阿拉巴省科卢韦齐的铜钴矿。中国中铁、中国电建和浙江华友合计持股68%。本次决定针对其使用分包商的安排。
ARSP称,华刚2025年的供应商及服务商清单中,有6家企业未能证明分包资格。决定附件列出的业务包括矿山剥离开采、审计和班车服务。该决定对6家企业作出的是资格判断,借名经营则是记者会提出的整体清查对象。
决定要求华刚即日起停止向这6家企业授予、续签或延长合同,终止已有合同,并将其从分包商名册中移除,直至资格得到规范。
华刚还须在决定送达后30天内提交整改计划,列明终止措施和时间表、移除名册的凭证,以及向合格分包商开放业务的措施。这个期限属于华刚个案,具体要求是提交计划;合同实际终止进度,要以执行情况为准。

本地持股、人员和登记共同构成资格要求
2017年,刚果(金)建立私营分包法律制度,建立这套制度的目的,是让本国企业也可以参与到大企业的采购和服务市场中。第26017号法律,在2026年6月30日,对这套制度完成了修订。ARSP的华刚做出决定,已经援引了修订后的法律。
沿用至今的2021年分包登记办法,对申报企业提出三项刚性要求:刚果籍股东持股比例不得低于51%;董事会或管理层中,刚果籍成员须占半数以上;员工构成也应以刚果本国公民为主力。提交申请时,须一并提供商业注册证、税务登记证明、社保缴纳明细等相关佐证材料;全部分包登记事项,均由ARSP统一接收,并负责全程代办。
这些要求是专门针对,那些做受管制分包业务的企业的。华刚的中方持股比例,还有它分包商的准入条件,两者适用的对象并不一样。
现在清查借名安排,主要针对的就是本地股东名义和实际经营脱节的情况:有的是当地公司出面接业务,但实际出资、拍板决策或者拿收益的,是另外的人。对于合资分包商来说,章程上写的持股比例,必须和真实出资、表决权还有利润分配对应上。
企业界也在争取更稳定的执行方式。9月11日,刚果(金)企业联合会提出建立或恢复与ARSP的常设沟通机制,讨论检查实践和行业指南。登记规则怎样落到不同业务上,已经成为监管机构与企业交涉的具体议题。

中企采购和分包团队各有一份核对任务
对参与分包的中企,眼下可将公司章程、股东出资凭证、表决及利润分配约定放在一起核对,再对照管理人员、员工和ARSP登记资料。股东发生变化、实际经营安排与登记资料有出入的项目,应把差异落实到具体文件和责任人。
对矿山采购方,华刚决定表明,资格问题会同时触发供应商退出和业务重新安排。可按正在履行、新签、续签三类整理合同,把每份合同对应到签约主体、分包资格材料和业务负责人,优先处理已经收到监管通知的企业。
矿山剥离开采、班车这些日常业务,还会涉及到工作交接。更换承包商的时候,采购团队和现场团队可以同步核对确认设备、人员、没结清的款项还有交接日期。如果涉及例外情况批准,要把批准对象、业务范围还有期限,对应到具体的合同里。

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