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尽管乌干达近期进行了法律改革，但该国的矿业公司仍然 隐藏其真正的所有者，阻碍了这一价值数十亿美元行业的透明度和问责制。
封面故事 | 罗纳德·穆索克 | 2020年8月，乌干达加入采掘业透明度倡议（EITI），这被誉为该行业在政治和制度上走向成熟的标志，该行业长期以来一直处于隐秘状态。这一决定表明了政府的决心。政府在向其公民、投资者和国际合作伙伴表明，秘密交易、不透明的许可证和私下透露的矿产流动的时代即将结束。
五年过去了，乐观情绪并未完全消退，但已被现实所冲淡。乌干达已发布了四份EITI报告，召集了一个运转良好的多方利益相关者小组，获得了78.5分的“中等”验证评分，并展现出对于一个采掘业仍处于起步阶段的国家而言非同寻常的开放性。然而，在这些形式上的进步背后，隐藏着一个顽固的事实——许多矿业公司拒绝完全披露其实际所有者。
造成这种僵局的核心在于受益所有权披露，这是EITI标准的核心要求，也是其中最具政治敏感性的要求。没有受益所有权披露，透明度就会沦为脱离权力、影响力和控制的会计操作。而在乌干达的采矿业，权力恰恰是目前仍然被掩盖的部分。
受益所有权指的是最终拥有或控制一家公司的真实、有血有肉的个人，即使这种控制权隐藏在层层空壳公司、代理人或受托人之后。EITI要求披露此类信息，因为自然资源属于公民，公民有权知道谁从资源开采中获益。
采掘业贡献
乌干达的采掘业就业人数虽少，但影响巨大。例如，在2022/23财年，采矿和采石业为乌干达经济贡献了2.685万亿乌干达先令，约占国内生产总值的1.47%。根据乌干达第四份EITI报告，矿产产值增长了23%，达到2485亿乌干达先令，这主要得益于火山灰、正长岩骨料和大理石产量的大幅增长。仅五家公司就贡献了总产值的89%。石灰石和铁矿石的产值占其中的四分之三。
然而，该行业仅占乌干达劳动力的0.026%。当地专家表示，该行业的潜力不在于就业，而在于收入、工业投入和战略杠杆作用。官员们坚称，只有当该行业的治理与增长保持同步时，这一潜力才能得以实现。
在2022/23财年，乌干达税务局（URA）从采掘业征收了5301.7亿乌干达先令的税款，比上一年增长了29%。其中，采矿业贡献了约3000亿乌干达先令。石油和天然气行业仍处于勘探和生产前期阶段，贡献了2302.3亿乌干达先令。
石油出口仍需数年时间，预计最早也要到2026年才能实现。但仅凭收入数字并不能说明全部问题。透明度关乎信誉，而信誉恰恰是乌干达第四份EITI报告未能有效传达的信息。
在纳入核对范围的20家公司中，只有10家提交了申报表。其余10家公司（其付款额占采掘业总收入的27.5%）根本没有提交申报表。即使在提交申报表的公司中，也有不少申报表未经审计、未签名或填写不完整。
第四份EITI报告的独立管理机构Moore Insight罕见地发表了一份措辞尖锐的免责声明：“鉴于上述观察结果，我们无法合理保证EITI所呈现的数据全面涵盖了2022/23年度乌干达采掘业的所有重要收入和支付。” 在这些技术性措辞背后，隐藏着合作的根本性破裂，尤其是在采矿业。
乌干达EITI秘书处负责人格洛丽亚·穆甘贝表示，这种模式年复一年地重复出现。她在11月20日于坎帕拉举行的报告发布会上说：“我的同事们来自乌干达注册服务局（URSB），受益所有权问题每年都会出现。这意味着公司没有向我们提供完整的受益所有权信息。这是EITI的要求，不容置疑。”
对穆甘贝来说，不披露信息的代价是实实在在的。“我们可以选择不披露信息，但这会导致我们的评级被降低，”她解释说。“这就是导致我们评级只有78.5%而不是90%的部分原因，比如受益所有权、合同透明度等等，因为我们的产品分成协议并不公开。”
采矿法律框架的演变
为响应EITI的要求，乌干达的采掘业法律框架迅速发展。《2022年公司法修正案》、《2022年合伙法修正案》和《2023年受益所有人条例》要求公司保存其实际所有人的登记册。《2022年矿业和矿产法》强制要求根据EITI标准披露受益所有权和合同信息。
11月20日，在坎帕拉普罗蒂亚酒店举行的乌干达第四份EITI报告发布会上，规划国务部长阿莫斯·卢戈洛比揭晓了报告样本。财政部经济事务司司长摩西·卡格瓦在旁观看。在该国运营的矿业公司尚未完全接受EITI报告标准。图片由乌干达EITI提供。
从表面上看，乌干达已经遵守了相关规定。但实际上，执行力度仍然薄弱。“我们已经实施了六年，期间发布了四份报告，”穆甘贝说。“一些公司，特别是石油和天然气行业的公司，已经成功地将EITI报告纳入日常工作，但真正的挑战在于采矿业。”
每个报告周期，同样的问题都会再次出现。“每次我们联系企业时……很多时候都会被问到同样的问题。这是什么？它来自哪里？我们为什么要这样做？有法律规定吗？我必须这样做吗？”
穆甘贝表示，即使进行直接的政治干预也未能确保完全遵守规定。“在上一次过程中，我们收到了能源部长的一封信，”穆甘贝说。“她在信中告诉他们，这是你们必须做的事情。但遵守率仍然没有达到100%。”
乌干达的EITI报告流程由财政、计划和经济发展部负责，但目前尚未获得独立的法律授权。这一法律空白已成为企业抵制该流程的最常见理由。
水资源治理研究所执行主任、EITI多方利益相关者小组成员亨利·巴齐拉博士（拥有博士学位）承认这一论点，但予以驳斥。他最近告诉《独立报》： “是的，声称没有法律要求他们提交报告的说法既有一定道理，也并非完全合理。”
“第一，无论何时政府机构要求你提交报告，你都应该按要求提交，这是一种良好的做法。你可能觉得这样做没什么意义，但政府有权了解你在其管辖范围内是如何行事的。”
巴兹拉直言不讳地指出部分合规的后果。“我们收到了一些未经审计的报告。其中一些甚至没有得到公司管理层的签字……这使得信息不可靠，也并不意味着信息的真实性。”
他补充道：“你不能利用这些信息来支持或反对这些公司。你只能将这些信息作为记录保存，以便日后查阅。”在巴齐拉看来，问题远不止报告模板那么简单，它触及了采矿业本身的政治经济层面。
他说：“采矿业是一个人们不愿公开其经营活动的行业。而乌干达似乎是一个允许许多企业轻松、自由放任地进行黄金进出口的地区。”
接下来这段话异常坦率，很少在公开场合被提及。“我们了解到，一些采矿作业是由与第一家族关系密切的成员进行的。正因如此，他们不希望通过法律让他们为交易的商品缴税。”“所以，这是一个很难深入探讨的领域。它在政治上非常敏感。”
他总结道：“换句话说，采矿业已被他人掌控。”巴齐拉认为，这种掌控比任何技术性借口更能解释为何人们不愿披露受益所有权。“采矿业本可以帮助乌干达摆脱债务负担，”他告诉《独立报》， “我认为采矿业带给政府的收入将远远超过石油。”
对EITI的认识和重视程度不高。
非洲能源与矿产政策中心（ACEMP）执行主任唐·布韦西吉·宾伊纳从制度角度看待这个问题。他说：“EITI下的报告制度是自愿的，而非强制性的。我们并没有刻意去提高矿业公司对充分披露重要性的认识。”
“矿业公司对EITI报告标准缺乏了解，”他补充道，“大多数公司认为这种做法过于侵入性，让他们过于暴露……而且一旦这些信息公开，就会带来令人不安的税务责任。”
他认为，缺乏惩罚措施是决定性因素。“矿业公司对EITI报告标准缺乏了解，大多数公司认为这些标准过于侵入性，一旦信息公开，就会让他们更容易受到竞争对手的攻击，并面临棘手的税务责任。”他告诉《独立报》。
他还补充道：“我们还应该注意到，国家矿业公司成立，负责监督政府的商业利益，该公司享有 15% 的免息分成，而且有可能提高到 35%，这给矿业在信息披露方面带来了新的挑战。”
布韦西吉表示，尽管乌干达的《矿业和矿产法》要求透明度和问责制，但如果不对不披露信息的行为进行处罚，公司仍然不愿遵守规定。
透明度完全取决于国家。
从经济学家的角度来看，马凯雷雷大学的弗雷德·穆胡穆扎博士（Fred Muhumuza）坚持认为，责任完全在于国家。“政府应该制定规则，而这些规则应该得到遵守，”他最近告诉《独立报》。 “如果（矿业公司）不遵守规则，政府机构可以介入，并指出哪些公司不合规。”
他将此与银行监管相提并论。“乌干达所有银行都应该有经过审计的账簿并予以公布。任何不这样做的银行，乌干达银行都会对其采取行动。”
但穆胡穆扎也承认透明度和商业保密之间存在矛盾。“我是一家私营公司。我的生存部分依赖于我保守的秘密。所以，展望未来，我们需要研究法律在这方面是否存在差异。我们应该做到什么程度？”
对于个体矿工来说，这种讨论似乎脱离了经济现实。“从商业角度来看，合规是一种成本，”乌干达个体矿工协会首席执行官肯尼斯·阿西姆韦说道，“没人愿意在这种事情上浪费钱。” “如果你告诉我，如果我作为矿工保持透明，比如说，我会优先考虑教区发展模式的资金，我会尽快提交报告。就这么简单。” 阿西姆韦警告说，要警惕监管机构的敌意。“人们普遍认为政府是神圣的，而其他所有人都是罪犯，”他说道，“没有资金，监管就无从谈起。”
透明路径是刻意为之。
然而，政府官员则坚称政府的承诺是真诚的。乌干达采掘业透明度倡议（EITI）协调员索尔·翁加里亚承认，世界各地的采掘业都存在不透明的情况。但他表示，乌干达有意选择了一条不同的道路。透明度不仅关乎监督，更关乎吸引投资、建立信任和营造公平的竞争环境。
在第四份EITI报告发布会上，规划部长阿莫斯·卢戈洛比也表达了类似的观点。他表示，透明度既是防止腐败的保障，也是促进经济增长的催化剂。他指出，随着外部融资萎缩和国内税收征管变得至关重要，乌干达绝不能容忍资金外流、非法流动或不透明的所有权结构。
卢戈洛比认为，EITI框架有助于准确预测收入，增强公众信任，并强化社会契约。乌干达的经济发展蓝图——“2040年愿景”——取决于能否确保资源财富成为包容性发展的驱动力，而不是一种负担。
在国际上，乌干达的困境并非个例。隐瞒所有权长期以来一直困扰着非洲乃至全球的采掘业。从“巴拿马文件”到“罗安达泄密事件”和“潘多拉泄密事件”，调查反复揭示了匿名公司如何助长腐败、逃税和非法资金流动。据全球金融诚信组织估计，发展中国家每年因这类骗局损失超过一万亿美元。
EITI旨在应对这一全球性问题。自2020年起，成员国被要求披露受益所有权信息。包括政治公众人物在内的公职人员必须申报其在采掘企业的利益。其目的是防止利益冲突，堵塞腐败渠道，并恢复公众信任。
乌干达的 EITI 得分为“中等”
去年5月，EITI理事会给予乌干达78.5分（满分100分）的“中等”评分。乌干达的验证评分基于其对2019年EITI标准的实施情况。根据EITI的验证分类，0-49分被归类为“低”；50-69分被归类为“较低”；70-84分被归类为“中等”；85-92分被归类为“高”；93-100分被归类为“非常高”。
EITI理事会指出，乌干达的总体得分反映了利益相关者参与、透明度和成果与影响三个组成部分的平均得分。乌干达在“成果与影响”这一组成部分得分最高（85分），EITI赞扬了乌干达国家EITI秘书处（UGEITI）在宣传推广方面所做的努力（发布报告并在石油和矿区开展宣传活动）。
在乌干达采金透明度倡议（UGEITI）组织政府机构、石油和矿业公司以及民间社会等利益相关方（EITI多方利益相关方小组）定期开展工作并就关键文件（例如工作计划、年度进展报告）达成一致，以及传播和讨论调查结果之后，乌干达在利益相关方参与方面获得了82.5分。在透明度方面，乌干达得分为67.5分，原因之一是“黄金开采和加工数据中存在无法解释的差异”。
政府必须实施的建议
然而，EITI 理事会指出，政府需要在多个方面进行改进，包括提高石油和采矿合同披露的透明度，以及解决影响该国整体得分的黄金生产和出口数据差异。
根据EITI理事会的说法，乌干达还必须披露所有申请或持有石油、天然气或采矿许可证参与权益的公司实体的受益所有人和法定所有人。
这还包括披露与国有矿业企业活动相关的财务信息和监管框架，以及详细报告资金转移、留存收益、再投资、第三方融资安排和贷款情况。
EITI理事会还建议政府披露现行的矿业、石油和天然气公司贷款或贷款担保规则、惯例和情况。这些披露应涵盖所有可被视为准财政支出的项目，例如在国家政府预算程序之外进行的社会服务、公共基础设施、补贴和国债偿还等费用。
在采矿业方面，EITI理事会责成乌干达公布非正规矿产出口量和出口额的估算数据，以便为解决采矿业的出口相关问题提供依据。建议政府机构全面披露并统一出口数据。
巨额投资：一系列管道即将沿着绵延约1445公里的输油管道线路铺设。图片由EACOP提供。
乌干达还应说明其出口量和出口额的计算方法，并按项目和地区进行细分。此外，乌干达还应确保全面披露公司支付款项和政府从石油、天然气和采矿业获得的收入，并按公司、收入来源和政府受益人以及项目进行细分。
在乌干达获得认证三个月后，采掘业透明度倡议（EITI）执行主任马克·罗宾逊访问了坎帕拉，与政府各部委、部门和机构以及民间社会人士举行了后续会议。EITI 是一个将政府、公司和民间社会组织聚集在国家多方利益相关者平台上的组织，旨在促进能源和采矿业的治理改革。
罗宾逊指出，根据2021年通过的EITI新规，所有EITI成员国披露合同是“必须的，而不是可选项”。“所有EITI成员国都必须遵守这一要求。”
他在与民间社会组织的一次会议上表示：“我们认为，一个国家的自然资源属于其公民。我们的使命是促进对自然资源管理的理解，加强公共和企业治理，并提供数据以提高采掘业的透明度和问责制。”
罗宾逊指出，查明公司的实际所有者，包括那些由具有政治利益的人士（政治公众人物）拥有的公司，是EITI的另一项要求。他指出，由于政治人物总是会持有公司的股份，因此这些公司的记录需要公开。
“我们现在看到的只是冰山一角，因为石油尚未投产；采矿业也处于起步阶段，但如果将资源用于正确的用途（为公共服务提供资金、扩大能源获取渠道以及实现乌干达2040年愿景），该行业的收入潜力将是变革性的。”
除了调动更多投资（包括国内、区域和国际投资）之外，罗宾逊还指出，EITI 还有助于增强潜在投资者的信心。“它为投资者创造了一个公平的竞争环境。”
他表示，EITI流程也有助于建立公民信任。“EITI需要让公民相信政府会明智地利用自然资源。对于像乌干达这样经历了复杂动荡的政治历程的国家来说，这种信任至关重要。”
在坎帕拉举行的第四次EITI报告会议上，穆甘贝担心乌干达的EITI报告工作会沦为年度例行公事，而非变革的催化剂。她指出，仅仅发布报告而不落实建议，对改善治理收效甚微。她警告说，如果各部委之间缺乏协调行动，乌干达将始终停留在报告阶段，无法将透明度转化为问责制。
许多专家也赞同她的观点。他们认为，乌干达的未来发展方向清晰，但政治难度很大。他们指出，乌干达需要为采掘业透明度倡议（EITI）的实施建立坚实的法律基础，并将其纳入公共财政法。此外，还需要对未披露信息的行为进行处罚，为合规行为提供激励措施，并持续开展企业宣传教育。乌干达还需要整合各机构的受益所有权数据，从乌干达注册服务局到矿业地籍局，都需要进行整合。
首先，这需要政治意愿。受益所有权披露并非一项技术性附加措施，而是对乌干达是否有能力对抗强大的利益集团、整顿采矿业以及使实际行动与承诺相符的一次考验。
风险依然巨大，因为乌干达的矿产资源和未来的石油收入既可能有助于缓解债务、资助基础设施建设和支持工业化，也可能加剧不平等、助长腐败并巩固既得利益集团。然而，据《独立报》就此报道采访的专家称，除非真正的所有者不再隐瞒，否则乌干达的采掘业透明度倡议（EITI）之旅将永远无法完成，其透明度承诺将无法兑现，其矿产财富也极易被那些最有能力隐藏该行业收益的人所攫取。
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